配资在线论坛纾困协议签署有保密条款

记者张晓晖

2025年12月19日晚间，苗药龙头——贵州百灵（002424.SZ）公告，公司和董事长姜伟等10名责任人因财务造假被罚，其中公司被罚1000万元，董事长姜伟被罚500万元，同时处以10年市场禁入，其余9名责任人分别处以50万至350万元不等的罚款。

贵州证监局《行政处罚事先告知书》显示，因2019年至2021年、2023年年报存在虚假记载。

违法事实：未按权责发生制确认销售费用，2019年至2021年累计少计销售费用致虚增利润6.55亿元；2023年多计销售费用致虚减利润4.59亿元。

有着30余年发展历史的贵州百灵，还处于控制权诉争的漩涡之中。

贵州百灵大股东、董事长姜伟及其一致行动人姜勇、张锦芬（下称“姜伟一方”），被华创证券诉讼要求归还17.61亿元借款（14亿元纾困资金和3.61亿元股票质押融资）及对应利息。

2025年12月19日，经济观察报记者从姜伟一方了解到，这宗原本定于12月3日在贵阳市中级人民法院开庭（下称“贵阳中院”）的案件，因为姜伟提出反诉而延期，目前尚未有新的开庭日期通知。

这是一场复杂的诉争，源于2018年底2019年初的一场纾困计划和股票质押，历经多次“缠斗”，时间跨度长达7年。该案的判决，可能决定贵州百灵这家老牌苗药龙头企业的归属。

2025年12月18日，经济观察报获得双方2019年签立的完整版纾困协议，其中一些不为外人所知的细节浮出水面。

起诉

2025年8月14日，华创云信（600155.SH）发布公告称：本公司子公司华创证券作为原告方，收到贵阳中院、贵阳市云岩区人民法院出具的《受理案件通知书》，案件为华创证券与姜伟一方的纾困计划及股票质押纠纷案。

华创证券表示，按照中国证监会关于支持证券经营机构积极参与化解上市公司股票质押风险、支持民营企业发展的有关要求，在贵州百灵大股东姜伟的多次请求和地方政府的协调下，华创证券于2019年通过两期资产管理计划（下称“纾困计划”），以股份转让的形式向姜伟等提供资金14亿元，持有贵州百灵1.61亿股股份（占总股本的11.54%）；此外，华创证券还向姜伟提供股票质押借款3.61亿元，贵州百灵质押1.10亿股股份。

上述两期纾困计划分别于2022年7月、2024年3月到期，股票质押于2024年8月到期，其间华创证券多次敦促姜伟等履约，其既不履行股份回购和还款义务，也未提供切实可行的解决方案，华创证券遂提起诉讼，要求法院判令姜伟一方归还纾困计划本金14亿元并支付固定收益、违约金、浮动收益（若有）及与诉讼相关的其他费用；判令姜伟偿还股票质押融资本金3.61亿元并支付利息、违约金及与诉讼相关的其他费用。

对于华创的诉讼，姜伟一方并不认可。

华创证券诉求的资金已经达到20亿元（本息加上固定收益、违约金、诉讼费用）。姜伟一方向经济观察报表示，华创证券已经通过股权转让拿走1.61亿股贵州百灵股份，还要求提供14亿元股权转让款为基数的年化8.5%之固定收益，以及提供不低于150%股权价值的担保品；至于3.61亿元股权质押融资，其年化收益最高为15%。

双方各据其理，陷入纷争。

经济观察报记者了解到，这起诉讼案令贵州百灵可能发生控制权变更，因为姜伟目前的持股大部分被质押在华创证券，而如果姜伟无力解除质押，其持有的贵州百灵股份可能会通过司法判决被强制转移。

2025年12月10日，经济观察报记者来到华创云信，提交书面采访提纲，华创云信董秘李锡亮表示，案件刚刚诉至法院，公司不方便在此阶段发表意见。李锡亮回答记者：“我们是在维护公司利益最大化的角度上作出的决定。”

华创证券入场

贵州百灵与华创证券的纷争，因当初纾困协议中的条款而起。

2025年12月3日，贵州百灵突然披露：姜伟被证监会立案调查，被调查的原因是其涉嫌内幕交易、信息披露违法、违反限制性规定转让股票。

同日，姜伟在贵州百灵公众号上以董事长口吻发出一封公开信，信中提及“最近几年，贵州百灵和我个人非议不断。2024年上半年，公司股票被ST处理；2025年公司完成摘帽，各方面发展重回正轨，我作为公司控股股东却又遭到华创证券无理巨额起诉；今天，我个人又受到中国证监会的立案调查。这一切都让我有一个强烈的感觉：似乎矛头开始转向了我个人。”

华创证券与姜伟一方达成的纾困计划分为两期，具体时间于2019年1月和7月完成，贵州百灵曾对华创的纾困计划有所披露，具体的披露形式为双方的股权转让和一份《民企支持战略合作框架协议》。

至于具体的纾困协议（按照时间顺序又分为纾困主协议、一期纾困协议、二期纾困协议和若干补充协议）为何没有通过贵州百灵公告进行完整的披露？

姜伟一方回复，纾困协议签署有保密条款，双方约定不对协议内容公开。

7年前，2018年12月13日，贵州百灵公告称，华创证券与姜伟一方签订《民企支持战略合作框架协议》，协议的主要内容为：华创证券牵头成立民营企业支持基金（也叫“纾困基金”），帮助姜伟一方降低股票质押率，进而确保贵州百灵稳健经营、健康发展。

协议中的双方约定：华创证券提供的纾困基金不少于18亿元；存续期3年，经各方协商一致可以延长至5年；华创证券在纾困基金存续期内，不谋求对贵州百灵的控制权，也不协助任何第三方谋求对贵州百灵的控制权；华创证券若受让姜伟一方的股票，在纾困基金存续期内放弃所持贵州百灵股份对应的表决权。

2019年3月1日，一期纾困的股票过户完成，华创证券从张锦芬（姜伟的母亲，属于姜伟一方）手中受让7454万股贵州百灵股份，交易金额为6.5亿元，股权转让价格是8.72元/股。华创证券通过“支持民企发展1号集合资产管理计划”持有贵州百灵5.28%的股权，成为贵州百灵第三大股东。

2019年9月3日，二期纾困的股票过户完成，华创证券从姜伟、张锦芬手中受让8681万股贵州百灵股份，交易金额为7.5亿元，股权转让价格是8.64元/股。华创证券通过“支持民企发展14号单一资产管理计划”持有贵州百灵6.15%的股权。加上此前5.28%的持股，华创证券合计持有贵州百灵11.43%股权，成为第二大股东。

受限于纾困协议的保密条款，贵州百灵只披露了粗略的信息：甲乙双方协商确认，在甲方（华创证券）持有上述受让的公司股票期间，根据甲方所持公司股票的初始受让成本及约定利率确定固定收益，根据甲方减持公司股票结算价格与股权转让协议签署日前一交易日收盘价确定浮动收益。乙方（姜伟一方）按协议约定及时支付甲方相关固定收益与浮动收益（如有）。

华创证券提起诉讼之后，2025年12月18日，经济观察报获得完整版的纾困协议（包含一期纾困协议、二期纾困协议和若干补充协议）。

纾困协议对交易金额及用途的约定：乙方（姜伟一方）在此不可撤销及无条件地向甲方（华创证券）承诺，收到初始交易价款将全部用于偿还乙方的股票质押负债及支付与交易相关的税费；纾困基金受让乙方所持贵州百灵股票后，将约定多个出售期（合计不少于3年），乙方拥有优先回购权；出售的方式为二级市场交易、协议转让或大宗交易；若乙方在出售期末完成回购义务，剩余未回购股份由甲方负责减持。

按照初始交易价款（即14亿元为基数的金额），华创证券在纾困基金存续期内应得到年化8.5%的固定收益，按日计提，此为纾困基金的固定收益。纾困基金的浮动收益是指：该出售期内实际减持股票，其出售价格减去初始交易价格的20%。换成通俗语言来形容就是，出售期内纾困基金减持获利的20%是华创证券的浮动收益，如果华创证券在出售期内减持贵州百灵的收入减去其初始交易成本、固定收益（8.5%）、浮动收益（减持获利的20%），仍然有盈利结余，这部分收入属于姜伟一方，也就是超额返还。

额外的抵押品

纾困基金运作初始，华创证券按约放弃所持贵州百灵所持股份对应表决权。但华创证券并没有因为放弃表决权，就放弃了对贵州百灵的管理。

2019年7月26日，华创证券与姜伟一方在贵阳市云岩区签署《民企支持战略合作协议之补充协议》（下称《一期纾困补充协议》）。《一期纾困补充协议》要求姜伟一方增加抵押品，

当日贵州百灵的股价收于9.05元/股，比华创证券股权转让价格8.7元/股左右略高。

《一期纾困补充协议》约定：乙方（姜伟一方）须确保2019年12月31日前，将其实际控制的百灵希尔顿逸林酒店抵押给甲方（华创证券），具体担保价值以评估为准；本协议签署的30日内，姜伟一方将所持贵州银行2516.45万股股份、毕节农商行882.56万股股份作为履约担保，以维持履约担保比例在150%以上。

华创证券与姜伟一方签署的纾困协议第三条有一个“差额补足和超额返还”条款。超额返还前面已经介绍，差额补足可以理解为姜伟一方的兜底承诺，差额补足条款披露：

每个出售期内，若基金（指纾困基金）获得的全部现金款项小于当期实际减持标的股票对应的初始交易价款与当期的固定收益和浮动收益的合计金额，由乙方（姜伟一方）向基金以现金支付的方式补足差额部分。

《一期纾困补充协议》称，该协议签署的30日内，华创证券有权向贵州百灵委派一名监事，明确该名监事有权查询并知晓贵州百灵业务经营、财务管理等情况，查看公司业务、财务、内部管理等相关资料，有权查阅贵州百灵每月所有银行账户对账单，且下列事项须事先经过该名监事审批同意：

1、贵州百灵单次单月累计超过500万元的预付款或预支款；

2、贵州百灵超过1000万元的对外投资事项；

3、贵州百灵超过500万元的研发支出事项；

4、贵州百灵超过5000万元的新增融资额度及用途；

5、贵州百灵超过2000万元的其他重大资金支出事项；

6、根据贵州百灵《公司章程》须由董事会或股东会审议的资金支出事项，由该名监事预审通过后再提交给董事会或股东会。

这份《一期纾困补充协议》还对姜伟一方的负债和投资进行了约束：乙方同意在2019年12月31日前，累计减少非上市公司相关负债1亿元；在2020年6月30日前，累计减少姜伟个人相关负债3亿元；未经甲方书面同意，乙方控制的非上市公司不得新设公司、新增投资；乙方不得对其控制的非上市公司新增投资，提供个人资产质押、抵押担保。

对姜伟个人而言，他个人的资产、负债、投资、融资、减持均受到《一期纾困补充协议》的限制。

经济观察报记者查询贵州百灵公开信息，2020年12月，华创证券派孙旭辰担任第七届监事会股东代表监事，其任职与上述协议相关；2023年12月，华创证券委派宋凯担任股东监事，直到2025年12月，贵州百灵取消监事会设置，宋凯随之卸任。

协议上的签字印章共有五个，分别是：华创证券、华创证券董事长陶永泽、姜伟、姜勇、张锦芬。

股权质押纷纷爆仓

《一期纾困协议》还有一个配套协议之补充协议，签订时间是2020年3月31日。这个补充协议约定其中一项为：一期纾困资金有五个股票出售期，2019年1月29日开始为第一个出售期；最后一个出售期的期末日是2024年3月31日。

《二期纾困协议》也有一个补充协议，签订于2019年7月，最后一个股票出售期的期末日是2022年7月31日。

经济观察报记者从姜伟一方了解到，一期纾困的存续期是5年，二期纾困的存续期是3年，因此，这两个补充协议的股票出售期最后一日，便是一期纾困和二期纾困的存续期满之日，同时也跟华创证券2025年8月涉诉公告内容“上述两期纾困计划分别于2022年7月、2024年3月到期”互相对应。

姜伟一方表示，华创证券进来之后，他们在一期纾困基金、二期纾困基金的存续期间，没有减持任何股票。

后续，贵州百灵的股价不断走低。由于姜伟一方持有的贵州百灵股票有八成以上被质押，股价一跌，姜伟的弟弟姜勇对贵州百灵的持股质押被强行平仓，姜伟自己在其他券商的持股质押也纷纷爆仓。

2020年4月30日，贵州百灵公告显示，姜伟一方（姜伟、姜勇尚有贵州百灵持股，张锦芬持股已经归零）对贵州百灵的持股比例是58.49%，股权质押比例为80.18%。

风险出现后，2020年9月23日，华创证券与姜伟一方签订相关补充协议，约定恢复表决权，该事项在当日披露，华创证券对应贵州百灵11.43%的股份表决权得到恢复。恢复表决权的同时，华创证券还获得了姜维一方1.55亿股贵州百灵股份对应的表决权（对应贵州百灵11%股权）。如此一来，华创证券在贵州百灵的持股表决权上升至22.43%。

不过，2020年12月29日，姜伟与华创证券（代华创证券有限责任公司支持民企发展1号集合资产管理计划）签订《表决权委托终止协议》，表决权委托权就此终止。

姜伟的股权质押并不止于华创证券一家，2020年9月至2021年3月，由于股权质押协议违约（也就是股权质押爆仓），姜伟一方分别与银河证券、中信证券、中金公司、申万宏源、信达证券、长江证券签订股权转让协议，将原本质押在该券商处的贵州百灵持股，纷纷转让给对方。

到了2021年12月29日，姜勇持有贵州百灵2300万股，因债务无力偿还，在淘宝网上司法拍卖，拍卖成交价格为1.47亿元。拍卖后，姜伟一方对贵州百灵的持股为32.01%。

华创工作组

在姜伟一方股权质押不断违约的背景之下，2021年1月，华创证券派工作组到贵州百灵。

周义峰为该工作组组长，共二十余人，进驻后人员接管公章、财务章及网银等核心权限。

周义峰于2022年2月7日正式出任贵州百灵董事。

关于这个工作组，姜伟一方的说法是，2021年1月，华创以帮扶及加强管理防范风险为由，委派工作组为贵州百灵项目专设的常设机构进驻贵州百灵，对华创董事长陶永泽直接负责，名为“华创帮扶工作组”。该工作组成员分别担任公司董事、监事、常务副总经理、财务总监等职务，分管生产和采购、营销、财务及结算等关键岗位。

姜伟一方的说法是：工作组强行把持贵州百灵公章、财务章，掌控财务U盾，对正常企业经营管理设置障碍，阻挠企业发展。

华创证券方面未对工作组相关采访问题作出回应。

2025年7月23日贵州百灵董事会上，董事周义峰带来一份文件提出：

贵州百灵董事会目前有9名董事，第一大股东姜伟持股17.55%，华创证券纾困计划持股11.54%，股比接近，且姜伟核心资产基本已抵押给华创证券，但纾困计划仅提名1名董事，这种安排既不符合上市公司治理准则，也不符合正常商业逻辑。建议调整董事会结构，由华创证券纾困计划提名4名董事，形成均衡合理的治理结构，避免两张皮，防止一言堂……

姜伟须配合引入战略股东，推进股权重组，努力改善公司治理和经营状况。姜伟须同意上述意见，并签署纾困展期协议，办理抵质押展期手续。否则，7月25日华创证券将被迫启动诉讼程序，维护公司合法权益。

经济观察报记者从贵州百灵多名高管处，证实了周义峰上述提议文件的存在。

但根据贵州百灵《公司章程》，选举董事须召开股东会表决相关议案，才符合法律。

2025年12月18日，经济观察报记者向周义峰发去短信，询问其作为华创证券委派贵州百灵的董事，华创证券近期是否有提交新任董事人选并倡议贵州百灵召开临时股东会的计划？截至记者发稿，周义峰尚未回应。

公开信息显示，姜伟家族曾经是贵州省的首富。胡润富豪榜显示，姜伟家族在2017年以165亿元财富位居贵州富豪榜首位。

2012年起，姜伟先后通过申万宏源、招商证券、长江证券、天风证券等多家券商机构进行个人股权（其对贵州百灵的持股）质押，融资20亿元，用于投资生态农业、文旅地产等项目。

比如得到安顺市政府支持的文旅项目希尔顿酒店和百灵温泉酒店，投资金额达16.8亿元；姜伟还出资投建紫云县万亩中药材种植基地、六盘水灯盏花种植基地、绥阳县山银花基地、六枝特区综合养殖基地、从江县铁皮石斛仿生种植基地等贵州全省十几个中药材种植基地，投资金额约为4.8亿元。（详见经济观察报12月12日《贵州前首富的艰难时刻：证监会立案、公开信和巨额诉讼》，这些扩张的投资项目，给姜伟一方带来灾难性的后果：原本是引入纾困的华创证券，如今却对簿公堂。

贵州百灵的股价，也从最初的9元/股，一路跌至如今（12月19日股价）的5.63元/股，其总市值已经从巅峰时期的500多亿元，缩水至如今的79亿元。

对贵州百灵而言，该公司仍然是苗药龙头企业。在华创证券与姜伟一方的诉争中，双方各执一词，这一切可能需要法院最终作出裁决。

济观察报将继续追踪报道此案。

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